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課程背景：

隨著國內和國際市場環(huán)境和法律環(huán)境的變化，法律風險也會發(fā)生變化。加強法律風險防范已成為當前企業(yè)管理中最重要的一項工作。企業(yè)要善于識別風險、規(guī)避風險、控制和化解風險。加強風險管理，是現代企業(yè)管理體系中不可或缺的重要組成部分，而法律風險防范在加強企業(yè)風險管理中又具有重要的地位。因此，本課程面向企業(yè)講解各類法律風險的防控，為企業(yè)在新市場環(huán)境下的繁榮提供法律保障。

課程收益：

● 講解公司法背景下的企業(yè)風險；

● 在授課過程中提出企業(yè)法律風險的防范與建議；

● 通過案例教學，讓學員自主討論交流風險的防范和化解技巧，以實際運用于企業(yè)管理；

● 通過案例以及法規(guī)指導，傳授合規(guī)操作及理念。

課程對象：

企業(yè)管理人員

課程大綱

導入：下面從合同簽訂幾個方面分別闡述應注意的法律風險及防范：

1. 企業(yè)設立法律風險認知

2. 企業(yè)治理法律風險認知

3. 董監(jiān)事與高管

第一講：企業(yè)設立法律風險

一、導論——何為企業(yè)風險

1. 風險性質

2. 防控要點

二、設立登記的法律風險——企業(yè)設立形態(tài)

1. 合伙企業(yè)

2. 有限責任公司

3. 股份有限公司

4. 外商投資企業(yè)

三、企業(yè)字號被搶注之法律保護

1. 企業(yè)字號與商標的區(qū)別？

2. 企業(yè)字號能獲得哪些保護？

3. 商標專用權與商號專用權沖突時的處理

四、如何確定企業(yè)注冊資本

1. 有限的精髓

2. 注冊資本越多越好嗎？

3.注冊資本盡量越少越好嗎？

五、其它

1. 非“實名”股東的注意事項

2. 法定代表人的風險控制

3. 企業(yè)章程條款的特別設計

第二講：企業(yè)治理法律風險

一、圖解華為治理結構

問答及討論：請分析華為治理架構的特點。

二、公司治理

1. 股東之間的戰(zhàn)場

案例：加拿大綠谷公司和香港綠谷公司的股權爭議

2. 董事們不懂事

3. 千奇百態(tài)的股東會議

案例：匯源通信資產重組

4. 累計投票游戲

5. 當監(jiān)事變成榮譽

三、成為股東

1. 如何成為股東

1）章程記載

2）工商登記

3）股東名冊

4）出資事實

5）股東會議

6）股東行權

7）代持協議

2. 股東的權利義務

1）履行手續(xù)

2）認繳出資

3）實際出資

4）參與表決

5）責任擔負

6）清算職責

3. 股東的風險管控

1）入股真實性

2）公示效力

3）隱名與顯名

4）注冊資本

5）混同風險

6）清算失職

4. 股東也有被開除的

1）法定與約定條件

2）催告程序

3）啟動主體

4）啟動程序

5）股價確定

6）股東決議

7）工商變更

5. 股權轉讓

1）公司章程能否限制股權轉讓?

2）未經其他股東過半數同意能否對外轉讓股權?

3）股權轉讓中如何行使優(yōu)先購買權?

4）新股東是否繼承公司舊債?

5）隱名股東轉讓股權的效力認定

6）夫妻一方未經另一方同意擅自轉讓股權之效力

7）出資瑕疵股權的轉讓

8）股權轉讓后不辦理變更登記

第三講：董監(jiān)事及高管

一、董事

1. 如何成為董事

1）章程規(guī)定

2）股東權利

3）股東會決議

4）董事與董事長

2. 董事的權利義務

1）投票權

2）法定權利

3）股東會放權

4）是否參與經營

5）與股東的銜接

6）與管理者的銜接

3. 董事的職責

4. 董事會議的特殊性

5. 承上啟下的董事會

二、監(jiān)事

1. 如何成為監(jiān)事

1）章程規(guī)定

2）股東權利

3）股東會決議

4）監(jiān)事與監(jiān)事長

2. 監(jiān)事的權利義務

3. 監(jiān)事的職責

4. 監(jiān)事在各個環(huán)節(jié)上的表現

5. 監(jiān)事與監(jiān)事會的關系

6. 做好監(jiān)事不容易

三、三會協同

1. 三會的協同

1）公司法與章程

2）承上啟下

3）各司其職

4）相互監(jiān)督

2. 化解僵局

1）僵局緣由

2）各部分工

3）相互促進

4）監(jiān)督落實

3. 對內與對外

4. 企業(yè)存續(xù)各階段的工作原則

四、涉及三會的案例

案例1：國美案

案例2：監(jiān)事召開股東會并進行決議

案例3：獨立董事備案

案例4：董事決議與股東會批準

張老師

張小明老師 法律風險與股權設計專家

武漢大學法學碩士

深圳聯合產權交易所丨股權事務專家

深圳律師協會風險管理專業(yè)委員會副主任

湖北省交通音樂臺/經視電視臺丨法治特約嘉賓

現任：廣東君田律師事務所丨合伙人/資深律師

曾任：湖北正大/全成律師事務丨資深律師

曾任：上海市建緯（武漢/深圳）律師事務所丨律師

擅長領域：股權頂層設計、股權投融資、股權激勵設定、企業(yè)法律風險防控等。

他曾經——為麥道微做股權激勵設計，企業(yè)連續(xù)2年凈利潤倍增

他曾經——為時尚集團做股權頂層設計，孵化企業(yè)連續(xù)3年成倍增長

他曾經——為臺山核電項目做法律風險評估項目，為企業(yè)建立風險管控防火墻

他曾經——為華潤集團房地產項目做法律風險服務，為企業(yè)構建更全面的風險防控體系

他曾經——為珠海歌劇院項目做法律規(guī)范，規(guī)范文件上千份/協助管控數十億建設資金安全

他曾經——為珠海橫琴島基礎設施BT項目做法律風險服務，為國家級新區(qū)獲得百億元融資

他曾經——參與創(chuàng)辦和指導經營管理的企業(yè)上百家，企業(yè)后續(xù)估值增長高達數百億元

他曾經——參與處理各種企業(yè)糾紛數百起，成千上萬人從他的課程中受益

張小明律師從事律師執(zhí)業(yè)近20年，致力于讓更多的企業(yè)家學會駕馭股權工具，優(yōu)化公司治理，使企業(yè)更快速、更安全的向前發(fā)展。張小明律師能夠全面把控法律風險，為投資者、企業(yè)家設計符合特定要求的集團股權架構以及公司股權分配體系，根據自身的經驗總結出一套股權和公司法律風險防范的治理實戰(zhàn)經驗，結合稅務籌劃思路調整最優(yōu)股權模式，為多家企業(yè)制定和調整股權激勵機制。常年為大橫琴投資、東海集團、時尚集團、海王藥業(yè)、華發(fā)集團、仁恒置地、招商地產、中國電信湖北公司、中航地產等知名企業(yè)提供法律顧問服務。同時為大橫琴股份、武漢亞飛金融、時尚集團、麥道微、華益互動、深圳達菲集團、香港宏安集團等多個大、中型民營企業(yè)董事長私人顧問，幾十家民營企業(yè)集團、上市公司組織發(fā)展戰(zhàn)略顧問和法律顧問。

【授課風格】

課程氛圍：風趣幽默、視角獨特、切中要害，學員實時互動；

課程內容：深入淺出、邏輯演繹、重點突出，現場解決問題；

授課方式：結合工具及方法，實操演練，切實做到學以致用。

【主講課程】

01-《信用風險防范》

02-《創(chuàng)業(yè)股權設計》

03-《股權激勵方案設計實操班》

04-《企業(yè)經營法律風險應對》

05-《營銷投訴處理的法律應對》

06-《企業(yè)用工法律風險的認識與防范》

07-《企業(yè)合同締結法律風險認知與防范》

08-《公司治理中股東董事監(jiān)事運行規(guī)范》

09-《電信服務合同糾紛與投訴的法律應對》

10-《物資采購合同的設計與風險防控》

11-《消費者權益保護法、商標法、廣告法》

【個人專章著作】

《軍隊房地產與建設工程法律實務》

《法院審理房地房地產司法觀點集成》

【部分服務客戶】

通訊行業(yè)：中國移動、中國電信湖北公司、ZTE中興通訊、奧星光通信設備公司……

地產行業(yè)：招商地產、東海集團房地產、仁恒地產、中航地產、大橫琴投資、仁恒置地、珠海城建集團、中國建筑……

金融行業(yè)：深圳聯合產權交易所、武漢亞飛金融、偉爾迪投資、至臻天龍投資、無界投融、弈投

電力行業(yè)：神皖集團、國家電網、電力設計院、

其他行業(yè)：TCL、廣東核電、湖北煤炭、3W咖啡、太庫孵化器、傘友創(chuàng)業(yè)、南極圈、V+創(chuàng)業(yè)、多有米、融易學、華益互動、天深醫(yī)療、珠海歌劇院、珠海博物館、橫琴總部大廈、珠海橫琴島、東海集團、時尚集團、海王藥業(yè)、華發(fā)集團、大橫琴股份、時尚集團、麥道微、華益互動、深圳達菲集團、香港宏安集團、深圳邁步機器人、深圳天深醫(yī)療、武漢新城國際博覽中心、遠望淦拓科技、海拓科技、清源體育、錢大五金制品廠、黃志達設計、富泰科技、江南造船廠、貴陽卷煙廠、達利園物流、吉林煤業(yè)、糧食集團、河源稅務局、巴士集團、貝怡樂嬰童公司、深圳地鐵、上海光明牛奶、云南錫業(yè)集團等

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